李迈律师解读公司上市新规

上市条件和板块定位是资本市场服务实体经济、支持企业科技创新、推动高质量发展的重要制度安排。与此同时，不同板块间的差异化发展，健全完善多层次资本市场体系，也是全面注册制改革的应有之义。4月12日，沪深北交易所就股票发行上市审核规则等业务规则修订向市场公开征求意见，以进一步完善上市条件和板块定位要求，增强其适应性和引导功能。

交易所称，业务规则向市场公开征求意见，从三个方面围绕六大重点进行了征求意见：

一是强化从严把入口关。全面从严加强对企业发行上市活动监管，着重提高发行上市财务指标，强化财务真实性审核，压紧压实中介机构责任。

二是强化持续监管。加强现金分红硬约束，规范股东减持行为，推动上市公司提升投资者回报能力和水平。

三是强化出口畅通。严格强制退市标准，坚决出清不合格公司，做到“应退尽退”，保护投资者合法权益。

重点一：上市门槛有变化，主板、创业板、科创板均有微调

监管微微，目前主板、创业板、科创板等上市条件存在不适应性，主要是财务指标偏低，部分申报企业利润规模较小、抗风险能力偏弱，上市后业绩容易出现较大波动等问题，因此，交易所做出修改：

一是修改主板上市条件，增强稳定回报能力。例如，主要是将第一套上市标准的最近三年累计净利润指标由1.5亿元提高至2亿元，最近一年净利润指标由6000万元提高至1亿元，最近三年累计经营活动产生的现金流量净额指标由1亿元提升至2亿元，最近三年累计营业收入指标由10亿元提升至15亿元等。

二是修改创业板上市条件，突出抗风险能力和成长性。新修订的《创业板股票上市规则》适度提高创业板净利润指标，将最近两年净利润指标由5000万元提高至1亿元，并新增最近一年净利润不低于6000万元的要求等。

重点二：IPO过程中强化现场督导，提升并购重组质效

结合发行上市审核实践，对《股票发行上市审核规则》《上市公司重大资产重组审核规则》进行了修订完善，从审核机制、流程上加强保障，进一步压紧压实各方责任。

重点三：强化两委监督，或终身追责

在相关的修订规则中，上市委、重组委两委的监督也得到进一步强化。一是强化两委履职把关。压严压实上市委、重组委审核把关责任，要求委员严格执行审核标准，突出防范财务造假欺诈发行，严把发行上市、并购重组准入关。

二是健全监督问责体系。明确交易所对委员的直接管理责任，纪检部门可以对上市委、重组委会议等进行现场监督。发行人被发现存在欺诈发行等违法违规情形，相关委员在履职中存在故意或者重大过失、违反廉政纪律的，终身追责。

三是优化审议会议机制。明确两委审议会议前，参会委员对重要审核事项存疑的，可与审核部门开会讨论；审议会议中参会委员逐一发表明确意见，说明理由和依据，会议召集人末位发言，突出重大事项集体决策，进一步提升审议透明度。

重点四：加强减持监管力度，防范监管套利

在减持方面，重点为加大监管力度，防范监管套利。交易所进一步强化大股东减持要求，提到上市公司存在破发、破净、分红不达标的不得通过二级市场减持、明确股份合并计算要求、股东及其一致行动人合并持股超过5%的适用大股东减持规定等。

重点五：分红不达标或将被ST

就现金分红方面，交易所对《股票上市规则》《创业板股票上市规则》中有关分红的规定作出以下优化安排，分红不达标采取强约束措施成为其中最显著的新变化。

具体来看，多年不分红或者分红比例偏低的公司纳入“实施其他风险警示”(ST)的情形，区分不同板块特点和公司差异。

重点六：“应退尽退”，新增财务造假ST情形

常态化退市机制是保障资本市场良性运行的关键。2020年第五次退市制度改革以来，深沪两市共有135家公司退市,其中112家公司强制退市，常态化退市实现平稳开局。

在退市过渡安排相对复杂，交易所有详细的指引，对于重大违法财务造假退市标准，适用于新规则施行后收到相关证监会行政处罚事先告知书的上市公司。对于未纳入退市新规则适用范围，监管将全方位立体式追责等。